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如何处理公司变更过程中的债权债务问题?

作者:杭州康良财务管理有限公司 浏览: 发表时间:2021-05-27 13:59:12

公司变更可以分为公司形式的变化和公司内容的变化。无论是什么类型的公司,为了避免不必要的索赔和债务纠纷,如何处理公司变更过程中的债权债务问题?

 

.公司形式的变化

 

公司形式的变化包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等。根据"公司法""工商登记管理办法"的规定,公司可以修改公司章程,变更公司名称、住所、营业范围注册资本、法定代表人等,对上述内容的变更应当变更登记,但在公司变更登记前,上述内容的变更不影响债权人的权利和责任,公司仍然享有和承担。但是,变更登记后,公司应当书面通知原债权人和债务人,以免造成误解和不必要的麻烦和纠纷。

 

此外,在更换法定代表人时,公司应注意以下两个问题:

 

(1)法定代表人变更后的公司,应当在变更前承担公司的债权和责任。即使新的法定代表人和前法定代表人签署不承担原债权人的权利、责任和经济纠纷,所签订的协议也只是内部协议,对第三人不具约束力,不能对抗债权人。

(2)前法定代表人是公司股东的,其出资不足或者逃避出资的,即使法定代表人变更,也应当对变更前的公司债务负责。

 

.公司内容的变更

 

1.公司组织形式的改变

根据有关法律规定,公司组织形式的改变不影响公司对其债务的承担。

例如"公司法"第九条明确规定:"有限责任公司和股份有限公司依法变更公司形式后,原公司的债权债务由变更后的公司继承。"公司依法改变组织形式后,原公司不再存在,但原公司的债权债务不会因原公司的缺席而自动消失。为了有效保护债权人的合法权益,对组织形式变更后的债权债务所有权进行了法律确认,避免了纠纷的发生。

 

2.公司股东的变更

 

无论股东变更与否,公司主体保持不变,公司的债权债务继续存在,对外或由公司承担责任和请求权。原股东在签署股份转让协议前,应当将公司的真实情况通知新股东,并在双方确认后签署股份转让协议。变更后,债权人的权利和责任由新股东在出资范围内承担。如未清偿公司债务(如对外担保责任、对外欠款未反映在财务账簿等)变更后出现并给公司造成损失的,新股东可以追究原股东的违约责任。

 

原股东也可以在通过内部协议承担债权债务的方式上与新股东达成协议,但协议只能在内部有效,不能对抗第三人。

 


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